在公司治理结构体系中，一旦公司股东之间存在利益分歧，股东之间往往会通过各种措施进行较量，而在控股股东与非控股股东存在利益分歧时，非控股股东出于对控股股东的本能不信任，往往会以股东知情权为由要求查阅公司相关资料。在司法实践中，对于股东知情权的范畴除了包括财务会计报告与会计账簿，是否包括会计凭证存在较大的分歧。最高人民法院审理的富巴投资-体育√平台大全网站首页有限公司与海融博信国际融资租赁-体育√平台大全网站首页有限公司股东知情权纠纷再审案能够较好地对这个问题进行权威论述。

基本案情

    富巴投资-体育√平台大全网站首页有限公司（以下简称富巴公司）为海融博信国际融资租赁-体育√平台大全网站首页有限公司（以下简称海融博信公司）的股东。2017年10月24日，富巴公司向海融博信公司邮寄《律师函》，要求查阅和复制海融博信公司自成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并要求查阅公司自成立以来的会计账簿以及会计凭证。海融博信公司收到邮件后，始终拒绝答复，富巴公司遂提起诉讼。本案先后经过北京市第四中级人民法院一审、北京市高级人民法院二审以及最高人民法院再审。关于富巴公司查阅公司会计凭证的诉求，北京市第四中级人民法院予以支持。海融博信公司不服一审判决，提起上诉，北京市高级人民法院进行改判驳回富巴公司的该项诉求。富巴公司不服二审判决，提起再审，最高人民法院最终驳回富巴公司的再审申请。

裁判要旨【(2019)最高法民申6815号】

     最高人民法院经审理认为，《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范畴限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，而根据《会计法》的规定，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。此外，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条虽规定“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”，但该指导意见不具有司法解释的效力，不能为其再审申请提供法律依据。

律师观点

    上述案件的争议焦点在于会计凭证是否属于股东知情权的范畴，司法实践中对此存在不同的认识，也缺乏统一的裁判标准。但我们认为对于股东要求查阅会计凭证的诉求应当个案分析，谨慎看待，不应对知情权的范畴随意扩张解释。 

 理由如下：

       首先，根据《公司法》第三十三条【第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。】、第九十七【第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。】的规定，可知股东行使知情权可以查阅的财会资料只包括财务会计报告与会计账簿，不包括会计凭证。而根据《会计法》第十三条第一款【第十三条　会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。】以及第十四条第一款【第十四条　会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。】的规定，可知会计账簿、财务会计报告与会计凭证是并列的法律概念，不存在相互包含的关系。因此，股东要求查阅会计凭证并没有明确的法律依据，司法实践中支持股东查阅会计凭证的判决，基本都是以会计凭证是制作会计账簿的主要依据，只有查阅了会计凭证才能确保会计账簿的真实与完整为由，而不是依据明确的法律规定。

       其次，知情权虽是公司股东的法定权利，但股东滥用知情权也会损害公司的利益，比如干扰公司的正常经营，侵犯公司的商业秘密等。因此，在股东请求查阅会计凭证等涉及公司商业秘密的资料时，法院就必须要考虑股东知情权与公司利益之间的平衡，就有必要对股东查阅会计凭证提出更高的要求，比如有初步证据证明会计账簿等资料存在不完整、不真实的情形。而不能预先假设公司的会计账簿存在不真实、不完整的可能，并以此为由要求公司提供会计凭证，因为这种逻辑有违“谁主张谁举证”的基本原则，即在法律明确规定会计凭证不属于知情权范畴的情况下，股东要想查阅会计凭证，其就有义务举证证明公司的会计账簿存在不真实、不完整的情形，而不应该由公司进一步提交会计凭证等证据以证明其提供的会计账簿的真实与完整。这种错误的逻辑完全忽视了对公司利益的保护，本质上就是对股东知情权范畴的随意扩张。

       最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”据此可知，股东之间可以通过公司章程扩大法律规定的股东知情权的范畴，即对于股东是否有权查阅会计凭证或者经济合同、债权债务凭证等法律规定的知情权范畴之外的资料，法律是将项选择权赋予了公司股东，由股东之间通过公司章程进行约定，而不是赋予了司法裁判者，任由司法裁判者对法律规定的知情权的范畴进行扩张或限缩解释。

        综上所述，将股东知情权的范畴扩张解释为包括会计凭证，不但没有法律依据，而且有违“谁主张谁举证”的基本原则，有违股东知情权和公司利益平衡保护的立法本意。最高人民法院在上述案例中不支持富巴公司要求查阅公司会计凭证的诉求，并且拒绝采纳北京市高级人民法院关于“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”的指导意见，表明最高人民法院对于随意超越法律规定扩张解释股东知情权的行为是不支持的，这对于目前相对混乱的司法实践应当有一定的参考作用。

保护中小投资者之股东知情权诉讼法律问题分析

股东知情权是公司股东了解公司信息、参与公司管理的基本权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条按照公司类型不同，分别规定了有限责任公司和股份-体育√平台大全网站首页有限公司的股东查阅、复制公司特定文件材料的权利。实践中，公司的经营管理权一般由大股东控制，众多中小股东不直接参与公司经营管理，可能对公司的经营、财务等状况并不知情，导致大股东利用优势地位损害中小股东权益的情形时有发生。中小股东应如何依法了解公司经营及财务状况，维护自身合法权益。本文就公司法及司法解释中有关股东知情权的规定，结合审判实务进行简要分析。

一、提起股东知情权诉讼的适格主体

根据公司法的规定，公司股东是提起知情权诉讼的适格主体（即案件原告），对于股东的股权份额及持股期限，法律并未作出限制性规定。原则上，股东的身份以登记信息为依据。
　　1.起诉时不具有公司股东资格的原股东
　　根据《公司法解释（四）》第七条规定，原则上，原告在起诉时应具有公司股东资格，但是对于已经退股的股东，一是证明其曾对公司持股，二是有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，对于其持股期间的公司特定文件材料，可以请求查阅或者复制。该规定赋予公司原股东有限诉权，保障了其维护持股期间合法权益的救济渠道。
　　2.未履行或者未全面履行出资义务或抽逃出资的股东
　　违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，并不直接导致其丧失股东资格。在此情形下，公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。此种股东权利的限制，一般认为限于股东自益权的范畴，而不包括股东共益权，也就是说，仍不得以此为由剥夺或限制股东的知情权。但是，有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格的，该股东行使知情权可参照上1条的情形处理。

二、股东知情权的内容

1.有限责任公司
　　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。
　　（1）对于公司会计账簿，股东只有查阅的权利，没有复制的权利。（2）要履行一定的前置程序后才能通过诉讼请求查阅会计账簿，下文将进行具体分析。
　　2.股份-体育√平台大全网站首页有限公司
　　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
　　上述特定文件材料，股东只有查阅的权利，没有复制的权利。

三、有限责任公司股东通过诉讼请求查阅公司会计账簿的前置程序

根据公司法第三十三条第二款规定，股东通过诉讼请求查阅公司会计账簿，应依法履行必要的前置程序：（1）向公司提出书面请求，说明目的；（2）公司拒绝或者十五日内未书面答复。
　　值得注意的是：（1）有限责任公司股东通过诉讼请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并未规定需要履行前置程序；（2）股东向公司提出查阅会计账簿的请求，应当以书面方式提出，并说明目的；（3）股东若未履行查阅会计账簿的前置程序，直接提起诉讼，人民法院原则上应不予受理或驳回起诉。

四、公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”的情形

认定“不正当目的”时，一是必须“可能损害公司合法利益”，由于损害后果并未发生，因此，对“可能”只能通过常理进行判断，但应当达到较大可能性。二是必须有合理根据，由于“不正当目的”属于主观心理，因此，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。《公司法解释（四）》第八条一共列举出了四种情形，对股东可能存在“不正当目的”的情形进行了列举加概括式规定，旨在为法院认定股东存在“不正当目的”提供明确的裁判标准，提高公司法第三十三条第二款在实践中的可操作性。此外，根据“谁主张，谁举证”的原则，公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。

五、有限责任公司股东请求查阅公司的会计账簿是否包含原始凭证

最高人民法院审理的富巴投资-体育√平台大全网站首页有限公司诉海融博信国际融资租赁-体育√平台大全网站首页有限公司（2019）最高法民申6815号民事裁定书中，最高院认为“《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：‘会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。’第十四条第一款规定：‘会计凭证包括原始凭证和记账凭证。’根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。”
　　如前所述，公司法第三十三条第二款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。人民法院应当严格按照法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。

六、股东知情权的诉讼请求及判决中应明确的内容

　　根据《公司法解释（四）》第十条规定，对于股东知情权诉讼获得法院支持的判决中，判决主文一般表述为：“（公司）于本判决生效之次日起（数字）日内提供该公司（年月日）至（年月日）止期间的（文件材料名）供（股东）查阅；（股东）应当于（公司）正常营业时间内，在（地址，一般为公司住所地）查阅，查阅时间不得超过（数字）个工作日”。部分判决中根据当事人的诉讼请求，判令在该股东在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行。
　　股东在提起股东知情权诉讼时，应参照上述规定修正其诉讼请求，以期权利行使明确具体，便于执行。同时，人民法院在审理此类案件中，也可以向当事人释明，明确其诉讼请求，使判决可以有明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，符合法律及司法解释的规定。
　　关于准许专业第三人辅助股东行使查阅权的规定，实质上是对公司法股东知情权规定的扩大解释。由于司法解释无法创设法律，故该规定仅适用于股东依据判决查阅时，且股东应当同时在场。